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无可奈还的古德里安只好驱使他的疲惫之师继续的进攻在没有多少补给物资的情况下。129日。29摩托化师站林了韦尼奥夫。第1o摩托化师在当天攻克了米哈伊洛夫。而在同一天攻击温钮夫的第甲师从该城东南面绕了过去。然后开始了快的开进当天就已经逼近到距离卡西拉只有1o到15公里的地方||:东面遭到了被包围的威胁。对苏联人而言更加严重的是如果古德里安站林了卡西拉。那么就可以和在奥卡河上的德军第四集团军建立联系。切断莫斯科和南部红军的铁路联系。而如果古德里安继续向前推进。将莫斯科与大后方的联系起来的梁赞铁路也将被德国人阻隔。
苏联人当然不会坐视这种局面生。在12月1o日红军从谢尔普夫调来了别洛夫将军指挥的近卫第一骑兵军（这个部队是布琼尼的老部队。战斗力十分的强大。）和第112坦|旅和2独立坦克营在内统一由别洛夫将军指挥。并被用来消除德国人对卡西拉的威胁。同时为了对古德里安的坦克纵队实施空中打击。苏联人还在这个地区组建了由谢尔巴科夫上校孩子会的航空兵部队所辖的兵力包括第5o集团军航空兵一个远程的轰炸机航空兵师兵第六军的部分兵力。
当天晚上。别洛夫的部队就对德军第17装甲师实施了反突击。古德里安最初对此不以为然。他认为这只是少数苏军的局部行动。过后不久他才现苏军的数量越来越多而且来势也不小。但是现在古德里安手上可用的兵力实在过于薄弱。以至于整个第24摩托化军只有24火炮可以使用根本不可能拿来阻止苏军的进攻。第17装甲师只能在步步紧逼的苏联红军的面前向南撤退了15公里才面前的维持了
从米哈伊洛夫地区冲向梁赞的德国第1o摩托化师的运气里去。在121o日的战斗中该师遭到了苏联红军第1空降兵军的顽强抵抗（梁赞是苏联空降兵的摇篮。梁赞空降兵学院是苏联唯一的一个空降兵学校）此外。该师还遭到苏军第65强击机航空团的伊尔-2群的猛烈袭击由于损失太大。其攻势也完全的停顿了下来。而此时德军由于缺乏可靠的前线机场。古德里安的进攻受到了苏联空军的极大威胁。
在此次进攻失败之后古德里安重新考虑了他的进攻计划。一方面他竭力的请求克鲁格的第四集团军立刻渡过奥卡河。和自己在卡西拉地区会和用来缓和目前的情况。但是此时在莫斯科战线中部遭到一直遭到红军猛烈反击的克鲁格此时也是自顾不暇。根本没有能力帮助古德里安。
无奈之下古德里安只好把自己伸的太长的手从北面撤了回来。准先把他侧后的图拉这个顽固的钉子起出来。一方面红军部署在这里的部队对他一直是一个很严重的威胁。另一方面占领图拉之后也有助于古德里安建立起一个比较可靠的后勤基地和前线机场而博克也命令第二装甲集团军停止向卡西拉前进转而回过头来占领图拉。
11日第二装甲集团军的部队开始转向古德里安击中.+化军从东面和北面进攻图拉。第43军从西面侧击。第53军负责阻挡北面红军你的威胁。围攻图拉的战斗又开始了。！