1895年11月2突破俄军东线防守之后第二师仅过了两天就抵达伯力—海参崴铁路。迅的攻克了靠近海参崴的海尔斯堡一个略大些的准要塞。
然而海参崴的援军十分谨慎严密的搜索让伏击战变成了遭遇战相比第一师的26千人第三师的21千人第三师只有1万5人面对海参崴的26千名俄军不占任何优势。而且俄军还有铁路的利器——铁甲车几次接战第二师都告失利只好缓步撤退。
而此时的第三师经过十几天的长途跋涉穿越了朝鲜北部荒无人烟的深林突然出现在海参崴的后侧海参崴的守军毫无防备。第三师师长宋兵策满意的放下了望远镜和几个团长讨论起进攻的次序问题最后决定在晚上起进攻。
12月1日晚月明星稀本来不是一个好日子但是海参崴防守也十分疏松。到了半夜时分。西边角上地门被打开了一道缝第三师悄悄的进了城根据情报顺利的包围了海参崴的各个重要据点在包围海参崴的东大营时出了事情。
一个俄军士兵半夜憋不住想出去找相好的乐乐刚翻出营帐就现四周有一些黑乎乎的家伙。借着月光一看全是拿着枪的士兵一下子吓得瘫坐在地顺路回了营房马上跟带队地军官一说这下俄国人全毛了。见营外有人摸过来立刻就开了枪。
俄军一开枪宋兵策马上下令‘强攻’两万人立刻开始强攻。其实海参崴里面的正规俄军不过6千人而且分散在各地黑灯瞎火的哪有抵抗的心思不到半助香的时间城里的枪声就稀疏下去了只有东大营还有2多人负隅顽抗等到三师把火炮架上去。那些老毛子就憋犊子了举起双手乖乖投降了。
扫荡了要塞地敌军。宋兵策急忙派兵去港口看看能不能检个便宜。把海参崴港内那两艘战列舰搞到手当然搞不到手也没问题那两艘战列舰也跑不了最后还是自己的。
就这样天亮之后海参崴就换了主人宋兵策顾不上休息。忙找叫人清点物资将要塞的火炮调转炮口。准备轰击那两艘在港口内游弋的战列舰。
此时的这两艘战列舰处境十分可怜岸上的火炮不停的攻击自己而自己的主炮限于羊角有限（15度）无法攻击居高临下的装甲厚实但是暴露在毫无防护的甲板上水手死伤惨重而港口被水雷牢牢地封锁了。
面对如此无望的局面俄