长安城只有不到六万人马，其中还有近一半是原董卓的部曲。吕布在王允的建议下，将媚坞的钱粮全部转移到了长安，再将长安军马打乱，从新进行了整编，让自己的部曲直接看管原董卓的部曲，防止出现哗变。然后亲自带领三万人马出城向着牛辅杀去，准备在城外将牛辅解决掉。
牛辅虽然知道吕布厉害，但是因为以前他都一直留在凉州一带守护董卓的老巢，没有过多地接触，况且这一次还带领了西凉的五万精锐步骑大军，自信完全可以将吕布打败。
两军在距离古丘五十里处的平原上遭遇对阵。三万对五万，站了满满的一片。牛辅根据自己步兵三万、骑兵二万的情况摆出了一个五角阵，正面最前方是两个万人步兵阵，之后侧后方是两个万人骑兵阵，最后面是一个万人步兵阵。牛辅居于此阵正中间地势稍高的土堆上，观察整个军情。
吕布也不示弱，虽然在政治上他是一个白痴，可是军事上却有着相当的能力。吕布根据两军的情况对比，将自己的三万骑兵摆出了一个品型阵，以作正面集团冲击之用。
牛辅提马来到阵前骂道：“吕布小儿，丞相待你亲如父子，为何害死丞相？”
吕布哈哈一笑，回应道：“董卓祸乱国家，残害百姓，暴虐无道，人人得而诛之！我此举乃是替天行道。”
牛辅痛斥道：“无耻小儿，怪不得别人叫你三姓家奴，看来今后你要叫作四姓、五姓家奴了……哈哈哈！今日我便要为丞相报仇，速拿命来！”说完挥刀直取吕布项上人头。
吕布最恨别人说他是几姓家奴，此刻怒气冲天，不再搭话，舞动方天画戟与牛辅打在一起。那牛辅怎是吕布敌手，刚刚三个回合便险象环生，牛辅自知不敌，利用二马错蹬的机会逃回了本阵，随即开始指挥人马发动战阵攻击，希望以多胜少。
吕布一看牛辅率先攻击也不落后，立即指挥三万骑兵冲锋。吕布在最前面如同一把钢刀的刀尖直接插入了那两万步兵的中间，他身后的三万骑兵相距不远紧随而入。
牛辅的正面两万步兵迅速的靠近排成了密集阵型用以抵挡骑兵突击，同时两边的两万骑兵也开始发动反击，由两翼杀向吕布的骑兵。两支同样拥有极强战力的军马终于开始了大战。
吕布