大统三年十月，高欢以东魏倾国之师大举进犯.高欢亲自率领二十万大军自壶口奔蒲津，高敖曹引兵三万出河南赴弘农，再次形成南北夹击之势。
高欢此次出兵可谓志在必得，他在六月份在天池游玩的时候得到了一块纹络似字的石头，隐约可见“六王三川”，有高人解释说六指的就是贺六浑，三川即河、洛、伊或者泾、渭、洛，意思是高欢定会统一关右称王天下。高欢虽然口头上斥之为胡说，内心却着实高兴。
秋高马肥，天气转凉，消灭宇文泰的时候终于到了，高欢简直有点急不可耐了，他集结了东军的所有精锐，斛律金、侯景、可朱浑道元、韩轨、潘乐、彭乐这些东魏名将们倾巢而出。
宇文泰闻讯立即带所部撤离弘农，同时派人到各州郡命令散落各州找食的部队即刻向长安集结。高敖曹来得飞快，宇文泰前脚刚走，东军便将弘农城包围了。高
欢到了蒲津，有人建议先不要过河，只需把守住各个关口将宇文泰困在关中，等到转过年麦熟之前，元宝炬、宇文泰饿不死也没有力气继续对抗了，这叫不战而屈人之兵。
侯景也认为大家一股脑都过了河，一旦出现失利后果不堪设想，所以他建议将队伍分成前后两军，拉开距离，可以相互有个照应。鉴于上一次同宇文泰斗法失败的教训，高欢觉得跟黑獭玩阴谋没好处，以我二十万之众对付几万人的关中军。战争的结果难道还有悬念吗？所以，谁的话也不能听。渡河！
面对来势汹汹的东魏大军，西魏华州刺史王罴毫不畏惧。此前老王罴曾经在宇文泰的特使面前夸下海口：只要我老熊坐镇，一定不让小貉子得逞！言外之意，有我老熊坐镇华州，华州就是大魏的，丞相就把心放在肚子里好了。
高欢在城下劝王罴投降，王罴怒骂道：这座城就是我王罴的坟墓，生也在这里，死也在这里，想找死的尽管来吧。软的怕硬的。硬的怕横的，横的怕不要命的，王罴就是那种横得不要命的人。
王罴守城的本领天下闻名，当年他守卫荆州，梁朝名将曹义宗围了三年最后无奈撤兵。今天的冯翊城经过王罴两年多的维修和加固，早已成为一座钢铁堡垒。
坚固的城池加上一个不要命的拼命三郎，高欢迟疑了，攻坚一向不是鲜卑骑