羊侃带着大家抄家伙进攻兖州首府瑕丘，然而，这三万人到底没有受过正规训练，面对兖州的五千州郡兵，居然久攻不下。
攻不下咱就耗下去，看谁耗过谁。羊侃在瑕丘周围修筑了几座营寨，把瑕丘城围住，他打算打一场持久战。羊侃想以一个郡的势力对抗一个国家，风险实在是太大了。不过，他还有指望，幻想梁朝派人来接应自己。
因为那一箭的风流，羊侃的威名布于天下，大魏朝廷上下无人不晓他的大名，所以皇帝宝座还没有焐热的孝庄帝很希望羊侃这样的猛将能为自己所用，在他看来，羊侃一定跟冀州高乾兄弟一样属于不满尔朱荣屠杀朝士出于义愤而造反的人，这样的人是可以争取的。
高乾兄弟见到皇帝的特使便投诚了，这件事增加了皇帝对自己影响力的自信，所以皇帝再次派出了特使。
皇帝开出的价码是骠骑大将军、泰山公、兖州刺史，只要你羊侃愿意归顺，不但可以既往不咎，而且能够加官进爵。官衔爵位都有了，封赏不可谓不厚，然而，这一次孝庄帝热脸贴上了冷屁股，因为他还是不了解羊侃起事的动机，羊侃反的不是尔朱荣而是大魏，所以官职不但不受，钦差大臣还惨遭杀害。
比起徐纥，孝庄帝显得没文化了，他不了解羊侃造反背景，所以只能便一厢情愿。孝庄帝愤怒了，既然羊侃如此不识抬举，咱也就不客气了。
于是以侍中于晖为行台尚书左仆射率领十万大军开往泰山。徐兖行台崔孝芬、大都督刁宣也率军配合行动。于晖跟于谨一样出自鲜卑八贵姓的于家，他儿子长孺娶了尔朱荣的女儿。算起来于长孺跟孝庄帝、陈留王叔侄是连襟。于晖带去的是北魏最精锐的部队，高欢、彭乐、贺拔岳等人都参加了这次行动。
羊侃围兖州。于晖围羊侃，包围与反包围。现实是，以三万毫无训练临时拼凑的乡兵对抗一支久经战阵的虎狼之师，羊侃毫无胜算。徐纥见势不妙，自告奋勇请求到梁朝搬救兵，羊侃同意了，只要梁朝大军一到，里应外合，破于晖指日可待。
徐纥溜走了。于晖人多。羊侃被围了里三层外三层，于晖发动了进攻，羊侃率子弟兵们拼命抵抗，仗打得很顽强，因为他心中还有希望，说什么也要坚持到梁朝增援部队的到来。