安邑，是魏国的旧都，是繁华之地。
在战国初期，一代贤侯魏文侯在位五十余年，举贤任能，他那一朝有很多名动千古的名臣，比如吴起、李悝等。魏文侯命李悝为相，在魏国进行变法，魏国一举而成为最强战国，雄视天下，魏文侯之命天下莫敢不从。
那时节，安邑是天下的中心，从这里发出过很多令天闻风色变的命令，比如吴起攻秦，夺取秦国河西之地，攻占秦国的函谷关等，都是从这里出发的。
还有强横的庞涓攻韩攻赵，都是从安邑出发。
后来，到了魏惠王时，他自恃魏国强大，四面出击，到处树敌，更有庞涓这个有战术没有战略头脑的上将军相辅，这君臣二人自始至终都没有一个好的战略规划，想打谁就打谁，最终却是惹得天怒人怨，天下诸侯联合起来对付魏国。
尤其是齐国，出了一个雄材大略的君主，叫齐威王。齐威王善于纳谏，手下有一批能人，文有名相邹忌，武有孙膑、田忌，再得渔盐之利，齐国的实力极为雄厚，隐隐有取代魏国之势。正是因为如此，韩国和赵国遭到庞涓的进攻后，就向齐国求援，遂有马陵和桂陵这两次著名的大战。
更有“围魏救赵”这个名动千古的典故与奇计！
魏国在遭到齐国这两次打击后，其军事支柱“魏武卒”伤亡惨重，魏国元气大伤，难以成为天下霸主。就在这时。适逢商鞅在秦国变法成功。秦国兵精粮足。要夺回河西之地，要收复函谷关，遂爆发了河西之战。
这一战的结果众所周知，魏国公子昂被商鞅戏耍了，被商鞅活捉，秦国收回了河西之地，收复了函谷关。而魏国残存的魏武卒也被秦国歼灭，自此以后。魏国完全失去了天下霸主的资格。
若事情到此为止的话，魏国还有再复起的机会，毕竟魏文侯在位五十余年，还有贤明不下于魏文侯的魏武侯在位多年，积累的国力极为雄厚，一时的折挫不算什么，只要魏惠王能痛定思痛，励精图治，魏国还是很有希望再度崛起的。
遗憾的是，这个魏惠王是个玩乐主。他只喜金银珠宝，不喜人才。他的一生失去了孙膑、商鞅、张仪这三个大才，也正是这三个大才终结了魏国的霸主地位。
河西战败的消息传来后，魏惠王大是惊