多辆坦克和自行火炮组成的俄国坦克群如狂飙般突进锐不可挡。第12坦克师迅猛地突入敌后。在古谢沃村旁边的小树林中二十辆正在加油的德国坦克被突然出现的红军俘虏。7月12日德军的重镇姆岑斯克失守守军大部分就歼。不过到7月13日前近卫第3坦克集团军的突击则被莫德尔将军完全遏制了没有挥出什么大的作用。俄国坦克群企图寻找德军防线的弱点但这样的弱点是不存在的。德军第8、第2装甲师的顽强狙击下近卫第3坦克集团军陷入了一场代价高昂的消耗战之中损失掉一大半的中轻型坦克。（近卫第3坦克集团军军长雷巴尔科将军后来苏联装甲元帅是又一位在第二次世界大战中大名鼎鼎的坦克名将尽管他有缺乏工兵、炮兵等客观理由此番则非常难堪地受挫于莫德尔手下了。）
俄军已经增加到了八十四个步兵师十四个坦克军十二个炮兵师和大量的独立坦克部队。而此时的德军损失极为惨重疲惫不堪第9集团军的每个师的人数都减少了一半以上有的师只剩下几个不满员的营。它编成内被打残的一些装甲师已集中到中央集团军群的右翼用以保障同南方集团军群的接合部。英雄难抵四手好汉还怕群狼第9集团军防守的向东突出地段似乎快守不住了其正面也已不只一次地处于被突破的边缘。莫德尔很清楚由于双方兵力相差悬殊加上丧失了制空权失去奥廖尔登6场只是时间问题而已。
由东面进攻的俄军也已紧逼到了奥廖尔附近寡不敌众的德军是没有办法再去扼守几处同时被突破的奥廖尔突出部了。莫德尔还是把第9、第1o装甲掷弹兵师和第266、第26步兵师部署在俄军突破的前方地域另外第441和7o7警卫师虽然缺乏反坦克兵器也被派往该地域。到7月1o日日俄军攻击的猛烈程度达到了顶点当俄国人再次增加兵力第11集团军进入到第11近卫集团军和5o集团军之间的进攻位置时面对着残酷现实鲁道夫赫斯终于收回了二十日出的禁止后撤的命令同意了莫德尔进行“弹性防御”的请求。
7月9日在大本营召开的军事会议上鲁道夫赫斯同意讨论尽快放弃奥廖尔登6场的问题
7月1o日德军开始撤退有两万名伤员撤出了奥廖尔。按照莫德尔的命令德军实施了“焦土”政策。焚毁了所有的农作物强迫二十五万居民携着牲畜随德军撤退。德国最高统帅部在当日的日记中这样记载着“第9集团军前线地段的敌人依旧在坦克和航空兵的支援下继续冲击新的兵团进入到战斗中。我军在艰苦流血战斗中守住阵地。敌人一步不离地追击着撤退中的坦克第2集团军。”
殿后的德军仍然在以狂热的余勇拼命地顽抗着他们不断地组织反冲锋譬如第5o5装甲营的第3连以损失一辆坦克的代价在两天内就摧毁了二十九辆T——34。在德军的后方情况也在急剧地恶化苏联游击队对铁路交通线实施了集中突击仅奥廖尔州的游击队在7月1o日日至7月一日就炸毁了七千五百根铁轨多次炸毁运输列车。仅以7月四日德国《最高统帅部日记》的记载为例“东线铁路的运行由于路轨遭到破坏而经常中断在中央集团军群地域内仅在7月11日就生了七十五次重大破坏事故和一千八百次爆破导致中央集团军群地域内火车运行从7月1o日起中断四十八小时。”！