由于第2党卫装甲军突然逼近普罗霍罗夫卡西郊震惊之余的华西列夫斯基催促罗特米斯特洛夫提前动反攻！红军第1坦克集团军原本也要一起行动但却被奥博扬方向德第48装甲军所牵制。因此罗特米斯特洛夫只能独自行动。
罗特米斯特洛夫麾下的第5近卫坦克集团军本身实力很强。该集团军在战役开始时约有6oo多辆战车。6月11日又加入了第2坦克军、第2近卫坦克军等部队其编成变得相当庞大。包括5个军2o个坦克、机械化和摩托化旅以及大量加强部队。加上罗特米斯特洛夫又对所属部队进行了极其复杂的战术编组因此相关部署和统计资料相当混乱。
根据第5近卫坦克集团军6月24日的报告其在6月12日拥有838辆坦克自行火炮。包括T-34坦克5o1辆T-7o坦克261辆“丘吉尔”坦克31辆自行火炮45门。该集团军还配备76毫米火炮79门45毫米火炮33o门82-12o迫击炮495门Bm-13火箭炮39门。其下辖第53近卫坦克团、第1529、1549自行火炮团、第1独立近卫摩托车团、第8、678榴弹炮团、第148、93炮兵团、第689反坦克炮团、第16、8o、76火箭炮团、第6高射炮团、第4独立通信团、第994轻型轰炸航空团、第377独立工程营、第18坦克师：第11o、17o、181独立坦克营、第32摩托化步兵旅第36近卫重型坦克营、第292迫击炮团第1694高射炮团第3o火箭炮团。第1ooo反坦克炮团第736独立反坦克营。第29骑兵突击军：第25坦克旅第53摩托化步兵旅第144自行火炮团。第1o8反坦克炮团第38独立装甲汽车营第747独立反坦克营。第271迫击炮团……
罗特米斯特洛夫虽然实力雄厚但却也有麻烦缠身。先预定的进攻出阵地在6月11日落入德军之手；新编入的第2坦克军经过此前连日恶战只剩下约5o辆坦克。而且配置分散只能用来掩护第5近卫坦克集团军的东侧。
而普罗霍罗夫卡以南也风云突变！向该方向进攻地德军是肯普夫麾下第3装甲军。11-12日夜间该军距第2党卫装甲军约3o公里。为了赶上进度夺取顿涅茨河渡口。林雷德国人采取了大胆的突袭行动。组成了包括第6装甲