军动的“土星”战役中遭受的巨大损失的德军部队也尚未有效弥补。其所属的8个师“战斗力量”只有24934人平均每师33o6人。仅相当于6营制步兵师编制额地6o%。而且配属给第9集团军的唯一重型坦克部队——第5o5营主力（25辆“虎”）要到6、7月份才能到达。这也无怪乎莫德尔一直要求暂缓进攻。而对面自己便宜老丈人曼施坦因的装甲兵力显然要比莫德尔雄厚。但他的步兵也很不足。其第4装甲集团军直到5月2o日也只有197263人24975匹马。此后十天才增加了2万多人。5月初期的兵力显然更少。因此如果曼施坦因5月份动进攻虽然可能取得一定突破但在红军预备队——先是精锐的第1坦克集团军然后可能是刚刚重新整编而成的第5近卫坦克集团军——反击下。德军步兵却未必能巩固其成果。而且如果莫德尔在北面受挫单靠曼施坦因本身的进攻根本无法达成合围红军重兵集团地目的。
而且德国人所不清楚的是苏联人对他们5月进攻的可能性早有认识。特别是在伊斯特拉水库打败被炸毁之后。这个地方也更加地成为了苏军高层关注的焦点。在1942年5月中旬。红军总参谋部就不断给前线部队敲警钟。5月21日最高统帅部又给库尔斯克方向的红军以及布良斯克、西南方面军下达命令要求在5月25日晨前做好应对德军突击（预计在5月25-29日）的充分准备。草原军区也应在同一时间完成准备。因此曼施坦因的进攻也很难达成突然性。
最后季明分析下来曼施坦因计划中地5月攻势委实难以比后来占到更多便宜。由于兵力始终不足且处于劣势。对德国人来说。在库尔斯克合围红军地时机可能从来就没有存在过。因此德国人所能追求的最高目标只能是重创红军。为此。更长地准备时间以及利用这些时间增援上来的大量重型战车和庞大航空部队绝对是不可缺少的。所以季明是绝对不会赞同自己的老丈人赌这场根本不可能获得胜利的赌局。于是乎他就以剿灭自己后方苏军游击队的这个名义紧急的召开了这个中央集团军群北部集群的联席会议。他想通过这个联席会议来想出一个既可以消灭苏军的有生力量同时又能够达到自己战略目标的两全其美的办法。
“各位你们有什么想法尽管说。”在过了好一会儿之后季明赫