虽然在斯摩棱斯克附近的苏军已经被顺利的击退。但是季明现在没有时间陶醉于这些对于他而言已经是非常小的胜利。他追求的是一场大胜。一场完美的胜利。而早在3月17日[]:在打退了沃罗涅日和布尔良斯克方面军对中央的威胁之后她将自己的装甲锋芒将指向哈尔科夫。在红军西南方面军被德军第1装甲集团军和第二装甲集团军联手击退向北顿涅茨河退却的同时。哈尔科夫方向的红军沃罗涅日方面军已经把左翼——4o、69团军、第5突击集团军的阵地暴露给了季明。德国人迅把刚刚打垮了西南方面军的第1装甲集团军调到这个地区在北顿涅茨河沿线的巴拉克列亚附近建立起桥头堡准备和“肯普夫”战役集群一道给予沃罗涅日方面军狠狠一击。
为此德军在戈利科夫的沃罗涅日方面军左翼展开了17师：南面红军第69集团军和第步兵军还有西南方面军第6集团军当面主要是德第1装甲集团军8个师4装甲和装甲掷弹兵师。另外德军第兵师也在赶往战场）；以及“肯普夫”战斗群4师。含1个摩托化师）部分兵力。西面红军第4o集团军当面德军中央集团军群也部署了一些部队包括从挪威的第17集团军调来地第52（3月5被配置在中央南方集团军群结合部。49日隶属“肯普夫”战役集群）。第兵力有4甲师（34调走作为第2团军预备队）第332、25575兵师。另有“肯普夫”军部分兵力。
而在战前德国人也在竭力充实自己的部队。如第32o兵师在战前就获得了11o8人的补充。所有参战的党卫军师平均兵员也恢复左右；刚刚从挪威空运过来的。武装党卫队第17“北地”之山地猎兵师的每个连有132；“肯普夫”战斗群在1943年3初每师平均兵员也恢复到14371人。
而随着补充的开始。参与攻击的德军装甲力量也开始爆炸似地增长。刚刚结束休整地武装党卫队第三装甲军在34日493中重型坦克（可412）另有部分轻型/指挥坦克和强击火炮；武装党卫队第九‘霍亨施陶芬’装甲掷弹兵师利用34日前在波尔塔瓦以南:整也得到了大量新坦克。其装甲兵力加强为：1o辆四号指挥坦克。9辆四号中型坦克。29辆“虎”。1o灰熊和o（“虎”）；第6装甲师有45可用中型坦克；第11装甲师68