。而霍利德战役集群则坚守直到塔甘罗格的米乌斯河防线。从西北到东南面的亚海。德军展开了第48装甲军第3o军、第17军、第29军；当面红军为第1、3卫步兵军第5突击集团军第集团军第5144集团军。
按照季明的作战计划他要的打击目标。就是逼近第聂伯河的红军西南方面军北翼突击集团：第6集团军。第5突击集团军和**夫快集群。为此他留下第132兵师” 和第235步兵[.涅日方面军同时将撤离卡尔可夫地第一装甲集团军地两个主力装甲师（第1o装甲师和第6装甲师）。调往卡尔可夫西南的克拉斯诺格勒地域配属给第17摩托化军对红军突击集团北部侧翼构成威.[他还将第1装甲集团军的部分兵力调往巴甫洛格勒和红军村方向对红军突击集团南翼构成威胁。铁木辛哥撒向第聂伯河地大手现在却被南北两把德国尖刀给顶住了手腕。
季明准备以党卫第三装甲军从克拉斯诺格勒打击西南方面军第6集团军右翼；稍后以第1装甲集团军第48甲军、第57装甲军一部攻打巴甫洛格勒以切断苏军退路；德军装甲第1集团军以4个师的西南方面军快兵团的**夫集群。战役共动用11个师包括5装甲师3装甲掷弹兵师\摩托化师和3步兵师。
对德军的兵力调动苏联人并非不知情。319日下午苏联侦察机就现了正在克拉斯诺格勒以南集结的党卫装甲军坦克群。对
第1装甲集团军的动向红军侦察部门也有所察觉。和西南方面军司令部都认为这不过是德军为撤过第聂伯河而做的战术调整。铁木辛哥和铁木辛哥继续要求他的部队全力冲向斯摩棱斯克和第伯彼得罗斯克。他力图在春季泥泞前在第聂伯河完成对南方集团军群的合围。然后他就可以一路进攻直到基辅。
1942年319日夜间武装党卫队第13诺德兰党卫装甲掷对红军西南方面军第6集团军动反击。而芬兰第一步兵师则对红军薄弱的侧翼实施了出其不意的猛烈打击。德国空军4空队的俯冲轰炸机群向缺乏空中掩护的红军阵地倾泻炸弹而德国人的装甲集群则在“虎” 式坦克的引导下动凶猛地冲击。坦克质量上的绝对优势加上战术得当使德**队取得了一边倒的胜利。诺德兰师击溃了红军4卫步兵军德国人强大的装甲锲子得以在红军第6集团军的阵