劣气象条件下焦急地等待>.L攻。这里常下暴雨而且几乎是雨连绵。许多部队仍着夏服没有大衣、手套和棉帽。尽管天气不太寒冷但是许多人已精疲力竭无力抵抗疾病的侵袭在他们负伤后也只能坐以待毙。进攻终于开始了。最初遇到的是士气沮丧已极地苏军。他们如惊弓之鸟。一触即溃不过。几天以后苏军军官、政治委员与内卫军又恢复了他们地影响。当苏军新锐部队逐渐投入战斗时战斗打得越来越艰苦。圣诞节时。肖尔蒂茨描述说苏军的抵抗是拼死的；而他自己地损失也极其惨重。肖尔蒂茨指挥的第16步兵团在北部粉碎了敌人非常顽强的抵常顺利。该步兵团居然突入靠近北湾的第三防区。德军第24步兵师与第5o步兵师是在遍布地堡、敌人拼命防守的灌木丛林地带作不利。这场艰苦的战斗经过圣诞节一直打到新年。而伴随着苏军在克赤地区沿岸不断的压力。和德军面临的困难。再加上南方集团军群在罗斯托夫被苏军击退的问题。所以随后曼施泰因立刻停止攻击并且立刻开始挖掘防御战壕进行防御并且他将目前赛瓦斯托波尔的局势电告给了希特勒。希望这位元能够派出部队增援。而由于塞瓦斯托波尔的确非常的重要。他是德军能否稳定南部罗马尼亚局势。防止苏军空袭罗马尼亚油田和封锁苏联黑海舰队的重要的结点所以希特勒同意了向塞瓦斯托波尔增派部队的请求。而十分巧合的是由于列宁格勒被顺利的攻占这些原本在列宁格勒地区待命的德军炮兵部队则南下
曼施泰因部队的进攻序列中。
有了新部队的加盟曼施泰因则冷静了许多在1942的1月到2中旬的这段时间曼施泰因在克里木地区修建了异常坚固的防御措施而随着德军重型火炮的6续到来德军第11集团军已胜利地进的最后阶段——征服塞瓦斯托波尔。曼施泰因于2中旬晋见了新任元他的亲家鲁道夫;夫.|.u.托波尔之后令第11集团军横渡刻赤海峡进入库班截击~退往高加索的敌人。
扼守塞瓦斯托波尔的苏军共有七个步兵师、三个海军6战旅和其他部队。后来在战斗过程中又有两个步兵旅登6。总计七十个营。另外凡能使用武器的公民均强征入伍。根据苏联的资料这支守军有火炮多达六百门但坦克只有四十辆。德军分三路进攻：北部是汉森指挥的第54军；南部是弗雷特尔-皮科5