当然季明最终同意了莫德尔的反攻的提议因为他认为莫德尔的反击是必要的。虽然这会提前将整个战斗打响。但是这场战斗并不会影响到后面的整体的战斗因为如果这个时候莫德尔动进攻的话那么整个苏联的部队都会随着他的调动而开始调动。从而能够更加的掩护德军在其他方向上的进攻。更何况自己的冲击部队还在后方。只要把握的得当的话那么这次的战斗反而能够起到意想不到的好效果。但是让季明没有想到的是最先动进攻的不是他。而是南方集团军群的第十一集团军。而指挥这支部队的不是别人。正是自己的老丈人——埃里希|
早在1941年秋末在克里木半岛上7|的战斗之后于1o月28日突破彼烈科朴:51日该集团军攻占阿尔马苏军被分割为两段。苏军第51集团军的残部沿刻赤半岛向东撤退而后来编为独立滨海集团军的部队则撤至塞瓦斯托波尔要塞。由于新调上来的德军42军的跟踪追击苏军第51集团军于11月16日撤离刻赤他们丢弃了装备横渡七英里宽的海峡抵达塔曼和库班这些安全地带。德国元本想让德军继续追至库班以便与1941年秋突过罗斯夫的“克莱斯特”集群会师。但苏军地反攻使之未能如愿。所以。后来他又转念想粉碎苏军在克里木半岛上的一切抵抗夺取塞瓦斯托波尔要塞为1942年春的全面攻势作准
11月e-汉森指挥的德军第54的几个师逼近塞瓦斯托波尔试探该城防御的虚实但一无所获。因此。曼施泰因准备用两个军的兵力。在强大火力支援配合下攻克这个要塞。由于克里木的沱大雨冲毁了道路。乌克兰地寒冬又使火车无法运行故而使德军部队和装备地集结及补给品地存贮都被拖延了。另外还缺乏执行这项任务的部队。与部队失散的苏军战士在雅尔塔北部和东北部山区中的滋扰活动牵制了罗马尼亚的部队因此德军被迫把防守刻赤半岛东部的任务交给只有一个德国步兵师的42军。这样一来要到12月中旬强攻塞瓦斯托波地准备工作才能就绪。1217日占领别耳别克峡谷的德军第与第132兵师向该城北侧西海岸的苏军第388兵师、第4o兵师与第7海军6战旅起进攻。同时南部的德军第24与第5o步兵师向西运动准备夺取俯瞰塞瓦斯托波尔城的高地和北湾。
德军第22师在克里木冬季的恶