指挥的武装党卫队第12‘帝国青年’装甲掷弹兵师。他们开始沿着崎岖不平的公路向西猛冲。隆美尔把自己的第一个目标定格在法国东北部的重镇
16日上午。大德意志师的部队在马尔什遭遇到了法军第四骑兵师的坦克旅。经过断在的交火。法军被击溃损失了24h39坦克。而大德意志师没有损失（毕竟是德国的近卫军）继续向前猛冲。
虽然德军取得了胜利。但是一个潜在的危险却悄然出现在他们的面前。那就是第二和第一装甲集群中间的一个巨大的空档。这个空档足足有三十公里宽。而德军填补这个空档的只有配属第一装甲集群的第32步兵师而这个师此时正在马尔迪的森林里慢吞吞的晃荡的先头部队大约6o公里左右。如果这个时候法军杀一个回马枪。沿着这个空档直插进去。那么后果将是极其严重的。可能这次千里大突袭在没有开始就会草草的结束。但是急于撤退的法国人此时并没有现这个千载难逢的战机。实际上他们根本不会现。就算现了也不会动。因为此时这些法国人的心中只有一个目的装甲集群后面的第四集团军也开始快的向西前进。很快这个漏洞被部队逐渐的填上。到了17日下午。所有的部队都抵达了马斯河东岸。与古德里安集群几乎同时到达。
17日晚。就在北面的季明和戈特在滑铁卢打的难解难分的时候。法国第九和第二集团军司令克拉和亨奇格忽然现马斯河对面已经布满德国人。顿时两个人感到情况不妙。这是克拉的第九集团军左翼各部主力还在向马斯河一线行军只有第5托化师感到了那穆尔以南的预设阵地。而预定防守迪南的第11军所下辖的两个师到位的兵力还不到一半就算到位的兵力也没有反坦克部队。因为这些反坦克部队还在距离这里4oo里的吕松的兵营进行训练呢。于是克克拉立刻要求甘末林给自己增援。但是还有由于季明动的滑铁卢攻势所以联军的注意力全部集中到了那里。所以对于甘末林来说他的手中的兵力并不多。不过就算这样。甘末林还是调动了三个师。（含一个轻装师）。到了第二天又调动了三个师（含一个装甲师）前往第九和第二集团军的地段。但是由于这些部队分散在法国的各地。分别要到21日和24日才能6续到达前线但是盟军统帅部相信。德军经过长时间高强度的在阿登山区的行军其战斗力必然大大的受损。而且由于是轻装。所以他们的大炮和其他的补给物资一定还在后面所以这些德国人必然需要在马斯河一线修整恢复体力和等待自己的大炮的到来。而自己在马斯河则还有几天的时间来准备何况在撤退的时候法军已经炸段了那穆尔和色当的马斯河上的所有桥梁。法军认为马斯河深深的河谷和陡峭的河岸就足以让德国的机械化部队止步不前。17日晚间乔治将军向甘末林汇报的时候还说：“沿（马斯）河沿岸的防御看来是有保障的。”
就在法国人对自己的防线十分的放心的时候古德里安来到了马斯河一线看着湍急的河水他微微的笑了笑然后冷冷的对自己的参谋们布了命令：“明天过河！”！