45师拿下福冈外围防御之后在城外休整了两天，而城内的日军部队也利用这两天的时间部署了防务。
城内日军第22师团师团长是大庭二郎，这家伙之前给山县有朋担任过元帅副官，日俄战争期间任第3军参谋副长，指挥旅顺攻略战。后备第2师团参谋长，近卫步兵第2联队长，陆军户山学校校长。1910年晋升陆军少将。后来在陆军步兵学校当任校长，还担任过步兵第11旅团长，参谋本部附，第3师团长、军事参议官，朝鲜军司令官等职务。
尽管在福冈城外的外围防线战斗中日军很快被华军突破防线，但是大庭二郎并没有表现出担忧的神色，他现在手上加上从海岸防线上逃出来的两千多人一共还有一万五千人，他将这一万五千人其中一大半部署在城内，另外一少部分安排在东北方向的城外，守住这条退路。
大庭二郎利用这两天的时间将整个福冈城内都部署了兵力，大街小巷都有日军兵力防守，有的日军躲在居民房子里，有的日军躲在街边店铺里，有的日军躲在高处控制制高点，还有人躲在下水道内忍受着臭气，除此之外，日军还在城内各交通路口设立了防御工事以阻挡华军的前进。
11月5日，45师对福冈城内发动进攻，上午战斗一开打，日军部队就完全放弃了城防，他们退守城内建筑准备与华军打巷战，华军随即跟在后面打进城内。
45师第二团第一营接到了进攻城内的任务，华军此前从未打过巷战。也没有进行过相关方面的训练，当然日本人也没有进行过这方面的训练。双方基本上都可以说是巷战菜鸟。
上午九点，45师第二团第一营各部突入城内。在装甲车的掩护下，士兵们端着步枪跟在装甲车后面小心翼翼地观察着街边和前方的情况。
除了坦克发动机的轰鸣声和士兵们的脚步声之外，再也没有其他的声音，那些日本居民可能躲在房子内，也可能已经全家拖家带口离开了，总之这城内看上去极为萧索，已经进入深秋的福冈城内大街上到处是枯黄的落叶，就连平时随处可见的野狗在这个时候都看不到一只。
前面路口有两个日军防御工事，工事内各有一挺重机枪和一些士兵。看见大队华军开过来之后，两个防御工事内的日军立即开火了，两挺