东南亚从德国横扫欧洲以来，就处于风雨动摇之中，荷兰已经被占领了，法国投降了，他们在亚洲的殖民地还在，他们已经抽调不出任何的力量来保卫这些海外的殖民地了，唯一有能力保卫殖民地的只有在苦苦支撑的英国和“中立”的美国。日本从各个方面得出的情报显示，即使日军攻击了在亚洲的英荷殖民地，美国仍然将拒绝参战，更何况美国也没有做好这方面的准备，这让他们彻底的放开了手脚。①
从法国沦陷后，日本就通过各个途径，敦促法国的维希政府，要求和维希政权在印度支那建立“联合保护领地”，以便为陆军提供一个基地，从这个基地可以北攻国民党控制的几个省，西击泰国和缅甸，向南威胁马来亚。在德国的干预下，贝当政府很快就同意了日本的提议，在协议刚刚生效的时候，大批携带军人和物资的日本舰只就登陆上了印度支那，建立起前进基地。
从关岛到缅甸，从马尼拉到马来亚，日本陆海军的许多间谍正在收集有关防务、机场、登陆海滩和潜在合作者的情报。所有这些情报送回日本帝国统帅部，编入发动大规模陆、海、空攻势的“南击计划”。台北市郊外有一片临时木建营房，对外用的名称是台湾陆军研究所，日本陆军的详细计划有很大一部分是在这里制订出来的。
日本的军官也详细研究了这些国家的情报，查研究了如何最好地装备在丛林作战的部队。在丛林里，部队除了对付敌人以外，还要面临疟疾和能使武器一夜之间生锈的湿气的威胁。在东京湾海南岛严密把守的试验场里，试验了食品、军服、装备和突击技术。部队连同战马被关在令人窒息的屋子里，只携带有限的饮水，以便考验他们的忍耐力。与此同时，装扮成中国苦力的间谍在马来亚活动，刺探拟议的进军路线上战略公路和桥梁的情报。
这一切都是在不到三个月的时间内完成的，薄暮时分，二十六艘大型运输舰载着日本陆军第四十八师驶离台湾的高雄港，驶向预定汇合方位。海军第十一航空战队的四百架飞机的飞行员，正在听取作战简令，即将要对目标发动大规模空袭。为了消除舰队的最大威胁－寻找并摧毁英国皇家海军舰队，海军特别在印度支那的前进基地部署了九十九架轰炸机和三十九架鱼雷攻击机。
太平洋浩瀚无波，